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皖通科技关联方敏感期买股 律师认为涉嫌内幕交易

发表日期:2020-05-29 | 来源 :赛车群 | 点击数: 次 收听:
 

本报实习记者 柳川 记者 夏欣 北京报道

在皖通科技(002331,股吧)宫斗过程中,第一大股东南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)的一致行动安徽安华企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“安徽安华”)扮演了关键角色。安徽安华在皖通科技2019年年报披露前的4月26日,开始增持皖通科技的股票。截至5月8日,安徽安华在皖通科技的持股比例为4.01%。

安徽安华在皖通科技2019年年报披露前的增持行为是否合规呢?对此北京问天律师事务所的律师张远忠对《中国经营报(博客,微博)》记者表示:“安徽安华执行事务合伙人刘宇恒作为内幕信息知情人,在年报披露前增持公司股票,涉嫌内幕交易。”

记者从皖通科技公司工作人员处证实,刘宇恒于今年3、4月份从公司离职,离职前的职务为公司高级副总裁。

交集颇多

2020年5月13日,皖通科技发布称,公司于2020年5月11日收到控股股东南方银谷和股东安徽安华签署了《表决权委托与一致行动协议》。

南方银谷和安徽安华于2020年5月8日签署了《表决权委托与一致行动协议》,安徽安华将其持有的皖通科技的1652万股,合计约占上市公司总股本的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行使。表决权委托与一致行动的安排为协议生效之日起十八个月。

《中国经营报》记者发现,在此之前,安徽安华与南方银谷、皖通科技原董事长周发展之间已是交集颇多。

同日发布的详式权益变动报告书显示,安徽安华成立于2020年4月21日,注册资本25,050万元,其中刘宇恒出资50万元,为公司普通合伙人;蚌埠经济开发区投资集团有限公司出资25000万元,为有限合伙人。值得注意的是,蚌埠经济开发区投资集团有限公司为蚌埠国资委全资子公司。

按照合伙协议的约定,刘宇恒同时担任执行事务合伙人,负责合伙企业的日常经营,以及对外代表合伙企业。从最近五年的职业经历来看,刘宇恒曾担任广州域天信息科技有限公司董事长、皖通科技高级副总裁。

对此,《中国经营报》记者致电皖通科技,公司工作人员表示,刘宇恒大概是今年3、4月份从公司离职,离职前的职务为公司高级副总裁。而3月4日,周发展的董事长职务被罢免。

记者发现,除了安徽安华的执行事务合伙人曾为皖通科技的高级副总裁之外,安徽安华的实际出资人蚌埠经济开发区投资集团有限公司也与周发展有交集。

2020年3月2日,蚌埠经开区管委会官方微信也发布信息称,2月26日上午,南方银谷与经开区管委会签约相关项目。项目总投资40亿元,分两期建设。其中一期用地面积约50亩,建设总部大厦、研发中心、员工公寓等。项目二期用地面积约400亩,建设未来科技城,为基于5G互联网、大交通数据和区块链等创新技术与产业聚集的生态科技园区。

从微信文中配图可以看出,代表南方银谷与蚌埠经开区管委会签约的正是近日刚被罢免的皖通科技原董事长周发展。

合规性存疑

从安徽安华增持皖通科技的过程来看,安徽安华分别以11.13元/股的价格,在4月24日增持1937600股;以11.21元/股的价格,在4月27日增持2482903股;以11.16元/股的价格,在4月28日增持4361052股;剩余的股票在4月29日至5月8日之间增持。

值得注意的是,皖通科技2019年年报的披露日期为2020年4月28日。而根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》3.8.14规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶,在公司定期报告公告前三十日内,不得买卖上市公司股份;4.2.19规定,控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织,在公司年度报告公告前三十日内,不得买卖上市公司股份。

“虽然南方银谷和安徽安华5月8日才签署了《表决权委托与一致行动协议》,但是,从双方之前的交集看,二者在年报(4月28日)披露前可能就已经存在关联关系了。”接近皖通科技的股东方猜测。

那么在这种情况下,安徽安华在皖通科技2019年年报披露前的增持行为是否合规呢?对此北京问天律师事务所的律师张远忠对记者表示:“刘宇恒作为内幕信息知情人,在年报披露前增持公司股票,涉嫌内幕交易。”

而上海明伦律师事务所王智斌律师则表示:“上市公司高管属于内容信息知情人范围,在年报窗口期,他可能已经知悉了年报里的一些内幕信息,鉴于高管的身份没法买入,以辞职的方式消除这种身份和法律障碍购入股票。即便是这样的话,他也有可能涉嫌内幕交易了,因为他掌握内幕信息。具体还要有看年报里有没有特别信息,不过这些都需要监管部门最后的认定。”

事实上,监管层在实际工作中,对于在特殊时点,增减持股份的监管一直是相对严格的。

记者发现,在最近市场关注的银泰系实控人沈国军等增持新世界(600628,股吧)股份中,沈国军等就因为增持行为不规范而受到监管层的处罚。

沈国军、沈君升、沈莹乐、浙江国俊有限公司为一致行动人关系。截至2020年2月25日,沈国军及其他一致行动人合计持有新世界已发行股份的4.9597%。2020年2月26日,沈国军及其他一致行动人通过证券交易所的证券交易增持新世界股份745,800股。截至2020年2月28日,沈国军及其他一致行动人对新世界的持股比例达到5.0777%。沈国军及其他一致行动人于2020年2月28日披露了《简式权益变动报告书》,并于2月29日对《简式权益变动报告书》进行了修正。

但沈国军及其他一致行动人,在增持新世界股份累计比例达到5%时,没有在履行报告和公告义务前停止买入上市公司股份。

对此,5月19日,新世界公告,上海证监局对沈国军等采取了出具警示函的行政监管措施。

2017年9月8日,皖通科技公告,拟通过定增的方式,作价4.3亿元的价格,购买易增辉、林木顺等持有的赛英科技100%的股权。同时,公司拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集1.83亿元配套资金,用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。

最终,2018年3月,皖通科技完成对赛英科技的收购;2018年12月,南方银谷通过认购上述1.83亿元配套资金的方式,入主皖通科技。

资料显示,南方银谷号称是国内领先的地铁互联网、物联网场景运营商,主要从事地铁无线通信系统、地铁移动互联网系统(Metro Mobile Internet System,简称“MMIS”)以及AIOT系统的建设和运营业务。

目前相关产品服务于,国内包括上海、广州、深圳、南京等14个核心城市的地铁运营,打造地铁场景的“人与信息”“人与设备”“设备与设备”的地铁智能物联网,形成“人—信息—设备—服务”万物相联的新一代地铁交通智能管理平台。

截至2019年年末,南方银谷资产总额166733.58万元,净资产144812.59万元。

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